从前，在森林深处，有一只凶残的大狮子，总是欺负其他懦弱的小动物。于是，在一天深夜，女巫把大狮子变得胆小如鼠了。
大狮子从床上睁开了惺忪的眼睛，看到头上吊着一只小蜘蛛，吓坏了，慢慢地把身子移到床边，踮起脚，尖轻轻地走到了门前，生怕惊动那只正在熟睡的小蜘蛛，大狮子这才走出了家门。
狮子走在路上，太阳照在他身上，十分炎热，他就到树下的阴地方坐了下来，靠在了大树干上。因为他太重，掉下来了几片树叶，其中的一片树叶正好落在了大狮子的鼻子上，他以为是鬼落在了自己鼻子上，想要他的命，突然像发了疯一样，吓得飞跑。
跑到路边，他看到了正在悠闲散步的小老鼠，大声喊道：“老鼠大人，老鼠大人，求求你了，救救我吧，救救我吧，有鬼来抓我啦。”
老鼠听了心想。什么是什么嘛？明明什么都没有，是不是早上吃错药了呀？
夜晚来了，狮子心里忐忑不安地回家，上了床，睡着了。在梦中，女巫对狮子说：“我把你变得胆小了，你每时每刻都过得胆战心惊了吧，不舒服了吧？如果你答应我一个要求，我可以把你变回去，如果不答应的话，我会夺取你的生命。要求就是，你以后不许再欺负懦弱的小动物了，你能做到吗？”
大狮子只好在梦中答应了。
第二天，大狮子变回了以前的凶猛，只是他不再敢欺负小动物了。一天又一天过去了，女巫把他的表现一一看在眼里。日积月累，森林里的小动物们也就慢慢地和大狮子玩在了一起。