东汉末年，天下大乱，群雄四起，百姓身处水深火热之中，苦不堪言。为了天下太平，刘备领兵出战，但是因为缺乏谋士，屡战屡败。通过徐庶的推荐，刘备决定请名士诸葛亮做军师，帮助自己统一国家。一天，三人来到隆中，但孔明不在，他们只好失望而归。回到新野，刘备听说诸葛亮回来了，叫人立即备马。到了草屋，书童说诸葛亮被人请走了。三人怏怏而回。
时间过得很快，刘备打算再去请诸葛亮。
关羽说诸葛亮也许是徒有一个虚名，未必有真此才实学，不用去了。张飞却主张由他一个人去叫，如他不来，就用绳子把他捆来。刘备把张飞责备了一顿，又和他俩第三次访诸葛亮。
走了一段路后，刘备突然下马了，关羽和张飞很不解，刘备说：“诸葛先生乃名人高士，不能向前两次那样骑马直闯了，就请两位贤弟和我步行这段路吧。”两人极不情愿的答应了。
到时，诸葛亮正在睡觉。刘备不敢惊动他，告诉张飞和关羽没事不要进来。他一直站到诸葛亮自己醒来，唤他进门才二人对坐，一边用茶，一边谈论国家大事，诸葛亮从当今时局，谈到三分天下有其一，谈到刘备可一统天下，汉室有望可兴……刘备如获至宝，暗暗叹服。
刘备说：“听君一席话，胜读十年书啊！孔明先生的话可真是太有道理了！向您这样的名人高士一定不想见到奸臣当道，生灵涂炭，百姓受苦的局面吧！愿先生助我振兴汉室……”刘皇叔哭泣，向诸葛孔明下跪。
刘备的真诚、谦虚、仁厚终于感动了诸葛亮。有了诸葛亮这个军师，刘备如鱼得水，他的实力一天天强大起来。赤壁之战后，刘备建立的蜀国，与北方曹操的魏国，南方孙权的吴国，形成了三国鼎立的局面。