爱丽丝和姐姐坐在河边，感觉无聊的她昏昏欲睡。忽然，一只兔子匆匆跑过来，并说着话，好奇的爱丽丝追了过去。兔子一下跳入了一个洞里，爱丽丝也毫不犹豫的跟着跳了下去。
爱丽丝往下掉了很久。“扑通”一声，终于掉到底了。兔子脚步不停的向外跑去，进入城堡钻入一个小门，爱丽丝也想进去，可门太小了。旁边有一瓶诱惑爱丽丝喝的饮料，果不其然，喝了一瓶饮料后她变小了。爱丽丝跟着兔子进了一栋房子，却发现兔子不见了。
她正在疑惑的时候一条淘气的狗，汪汪地叫着追过来，爱丽丝慌忙的躲到了蘑菇伞下。爱丽丝尝试吃了一口蘑菇，马上恢复了原样。一只野猫突然出现，爱丽丝向它询问兔子的去处。爱丽丝顺着野猫尾巴指的方向，找到了戴帽子的人和三月兔，还有一只鼹鼠。爱丽丝向他们打听兔子的去向，他们殷勤的请爱丽丝入席。可是送来的杯子里还是空空的。
爱丽丝气愤的走后，来到了一个豪华花园，看见扑克工匠正在用油漆把白色的月季染成红色。她打听到这座城的女王很讨厌白色的花，如果看见将会被砍头。这时，女王的仪仗队威风凛凛的走过来，女王发现在花丛中有一朵白色的月季花，她立刻命令要将两个奴才的头砍下。而善良的爱丽丝把两个人藏在茂盛的树林里，然后用漆将刀染成血一样鲜红。
当女王知道了这件事后，下令要砍爱丽丝的头。正要把爱丽丝斩了，忽然，她睁开双眼，发觉一直陪伴她的只是自己的姐姐，根本没有什么兔子，女王，鼹鼠……而这一切，只是一场梦。